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2015年11月,新日恒力(600165)以15.66亿元并购博雅干细胞80%的股份,博雅干细胞成为新日恒力的控股子公司。

15亿买下一家公司,然而到年度审计时却发现根本做不了主。

12月26日晚间,新日恒力(600165)发布公告称,公司日前邮件通知博雅干细胞及其高管,称将对博雅干细胞进行2017年度审计。但审计人员两次到达博雅干细胞,接待人员均以未接到领导通知为由不予配合。因此,博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行,公司对博雅干细胞已失去控制,将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响,对公司将造成重大影响。

“三高”收购

两年前,新日恒力15.66亿元跨界收购博雅干细胞80%股权。彼时,这桩高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”收购引起了外界的广泛关注。

2015年10月28日,新日恒力披露,公司拟以现金15.66亿元收购博雅干细胞80%的股权。值得关注的是,博雅干细胞100%股权作价19.57亿元,而博雅干细胞20%股权在2015年4月时的转让价格仅为2364.3万元,按照当时的估价,博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元,仅半年时间估值提升了约16倍。

如此高溢价收购,博雅干细胞是什么来头?

资料显示,博雅干细胞成立于2010年4月9日,设立时的名称是无锡博雅生物工程有限公司,是由新融和药业、马山医药园、金源投资发起设立的有限责任公司。注册资本为1亿元,3名股东股权比例分别为60%、20%、20%;新融和药业实缴2000万元,金源投资、马山医药园各实缴1000万元。

2010年8月,博雅干细胞大股东新融和药业将其所持有的博雅干细胞60%的股权无偿转让给许晓椿,同时,新融和药业未缴付的出资6000万元由许晓椿承担,但许晓椿并未出货币资金,而是通过转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资,共计评估价6000.48万元。

说到许晓椿,业内名气很大。他是北大前校长许智宏院士之子,美国华盛顿大学医学院免疫学博士,同时拥有美国艾默里大学商学院高级工商管理学硕士学位(EMBA)。曾先后担任美国辉瑞制药集团资深科学家和项目经理及两家美国纳斯达克上市公司研发总监职务。现任博雅控股集团董事长(原博雅干细胞集团) 。

过去两年,许晓椿通过海外收购,已经渐渐在细胞治疗领域形成完整的产业链布局,从上游的细胞自动化设备到中游的干细胞库,再到下游的干细胞临床应用,均有所涉猎。

业绩屡不达标

许晓椿对博雅干细胞的定位是成为全球范围内细胞治疗领域的一家重要的企业。他在并购时承诺,博雅干细胞2015年~2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。而据新日恒力相关公告显示,博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元,分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

对于2015年业绩落空的原因,博雅干细胞解释称,因为2015年进行了重大资产重组,对产业布局进行调整,在一定程度上影响了业绩的完成。2016年4月25日,许晓椿将未完成的业绩承诺款汇入博雅干细胞银行账户。

对于2016年业绩再次落空。博雅干细胞解释为,干细胞存储制备业务开拓不及预期。此后,针对业绩补偿一事,许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权,但并没有付诸行动。无奈之下,新日恒力与博雅干细胞对簿公堂。

今年9月6日,新日恒力称,对许晓椿提起诉讼,要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。

11月15日,新日恒力又公告称,许晓椿提起反诉,请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除;请求判令新日恒力向许晓椿返还博雅干细胞的65.83%股权。

事实上,新日恒力收购博雅干细胞后,公司业绩并没有得到提升。数据显示,新日恒力2016年亏损1.92亿元,博雅干细胞的承诺业绩不达标直接导致公司在2016年计提8.84亿元的商誉减值。

今年前三季度,新日恒力实现营业收入11.43亿元,同比下降54.38%;净利润亏损78.53万元,扣非净利润更是亏损3436.73万元。

失去控制权

9月16日,新日恒力发布了一则公告,称子公司博雅干细胞日前向上海仲裁委员会就新日恒力拖欠其8000万元借款事项申请仲裁。18日晚,上交所向新日恒力发出问询函,要求公司予以核实是否已对博雅干细胞失去了控制并补充披露,以释市场疑惑。

问询函首先要求公司核实上述8000万元借款、利息的形成和双方借款纠纷发生的情况,以及相关信息披露情况。其次要求公司披露博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体。此外,上交所要求公司补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施,是否实现了对收购标的的控制,并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制。最后,针对公司重大资产重组的财务顾问,监管层要求其切实承担职责,核实重组完成后,博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制,公司对置入的资产是否真正完成了整合,并发表明确意见。

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